Anonim Şirketler

Genelde Anonim Şirket:
Anonim şirket, gerçekte diğerlerine göre daha büyük işletmelerin seçim ettiği yaygın şirket türlerindendir Anonim şirketler kurumsal bir yapıya sahiptir Bu şirketler sermaye şirketlerinin en tipik örneğidir Şahıs şirketlerinden fazla ortaklı yapısıyla ayrılmaktadır Anonim şirketlerde en önemli husus sermayedir Paydaş sıfatını kazanabilmek için anapara taahhüt edilmesi gerekmektedir Ancak bankalar sigorta şirketleri gibi millet düzenini ilgilendiren özel anonim şirketler için anapara taahhüdünün yeterli olmadığını da ayrıntıları ile belirtmek gerekir Anonim şirketi diğer şirketlerden ayıran bir öteki özelliği ortaklık sıfatının devrinin kolay olmasıdır Anonim şirketin işleri, organları aracılığıyla görülmektedir
Tanım: *TTK m32912 ışığında anonim şirketlerin bir tanımı yapıldığında: anonim şirketler sermayesi belirli olup paylara bölünmüş; borçlarından dolayı yalnız mal varlığı itibariyle sorumlu tutulabilen şirketlerdir Pay sahiplerinin sorumluluğu, sadece taahhüt etmiş oldukları anapara payları ile şirkete karşısında olacaktır
Anonim Şirketin Unsurları
1Unvan: Anonim şirketler, tacir sayılmakta ve bir ticaret unvanı belirleyip göstermek mecburiyetindedir
2Sermaye:*Anonim şirketler, açıklanmış sermayeye sahip şirketlerdir İstisnai olarak belirtilen anapara sistemi benimsenmemiş ise belirli anapara ilkesi hakimdir TTK ’da da bu konuda, anonim şirketlerin “belirtilen ve paylara bölünmüş sermayeye sahip olabileceğinin altı çizilmiştir “Belirlilik kavramıyla kastedilen sermaye sistemi olup bu şirketlerin sermayesinin önceden ayarlanmış olması gerekmektedir Sermayenin tespiti, şirket esas sözleşmesinde veyahut ticaret sicilinde yazılı olacaktır Bir anonim şirket şu lahza için en az 50000 TL anapara ile kurulabilmektedir Anonim şirketlerde oldukça manâlı olan mülk varlığının korunması ilkesi benimsenmiştir
Vaat edilen anapara paylarının yerine getirilmemesi durumunda şirket, bu sorumluluğu yerine getirmeyen ortaktan bunu istek edebilir ve konu ile ilgili dava açabilir bununla birlikte yerine getirilmeyen taahhütle ilgili taleplerden sonuç alınamamasından sonra ortağın şirketten çıkarılması yani ıskat gündeme gelebilmektedir Burada tartma arz eden konu; alacaklıların aracısız olarak ortaklara böyle bir talepte bulunamayacağıdır Bunun sebebi ortakların sınırlı bir şekilde sadece şirkete karşısında sorumluluğunun bulunmasıdır Anonim şirketlere bilançolaştırılamayan değerler, sermaye olarak getirilemez Sermayenin peşin para olması gerekmez, ayni olarak da sermaye taahhüdünde bulunulabilir Oysa anapara ayni olarak getirilecekse, bununla ilgili koşulların yerine getirilmesi gerekmektedir
Sermayenin azaltılıp artırılması hakkındaki yetki, münhasıran genel kurula tanınmıştır Bu konuda yasada öngörülen usule tarafından hareket edilmesi gerekmektedir Anonim şirketlerin sermayesinin belirtilen olması kural olmakla birlikte bu kuralın istisnasını açıklanmış sermaye sistemi oluşturmaktadır SPKm18 ’e bakıldığında halka açık anonim ortaklıklar, kayıtlı sermaye sistemini benimseyebilecek ve bazı özel koşulların yerine getirilmesi ile birlikte TTKm460 uyarınca halka kapalı anonim şirketler de bu sistemi seçim edebileceklerdir Kayıtlı anapara sisteminde açılış sermayesi 100000 TL ’dir anapara sistemindekinin aksine bu sistemde sermayenin azaltılıp artırılması yetkisi, yönetim kuruluna verilebilmektedir Bu yetki tanınırken en düşük 100000 TL olması gereken açılış sermayesi ile birlikte sözleşmede belirtilmiş sermaye tavanı belirlenmekte ve az daha yönetim kuruluna bu sınırlar içerisinde bir hareket alanı yaratılmaktadır
3Tüzel Kişilik ve Borçlardan Dolayı Şirketin Bütün Mal Varlığıyla Sınırsız Sorumluluğu;*Kuruluş aşamalarından sonradan ticaret siciline tescille birlikte anonim şirketler, tüzel kişilik ve tacir sıfatı kazanmaktadırlar Anonim şirket bir kişidir Tıpkı hakiki bir kişiymiş gibi alacaklılarına karşısında sınırsız bir biçimde sorumluluğu söz konusudur Şirket, sadece bütün servet ile sorumludur mal varlığı ve sermaye birbirinden farklı kavramlardır mal varlığı, şirketin bir dönemde sahip olduğu etkin ve dingin değerlerin toplamına denilmektedir ve sabit olmayıp değişebilmektedir Sermaye ise belirlidir ve esas sözleşmede yazılıdır Sermayenin değişmesi, esas sözleşmenin de değişeceği anlamına kazanç Şirket tüzel kişiliği, sermayesi ile değil bütün mal varlığı ile sınırsız olarak sorumludur
4Ortakların Sınırlı Sorumluluğu: Tüzel kişiliğin sınırsız sorumluluğunun aksine ortaklar şirkete karşı sınırlı bir şekilde sorumlu olacaktır Yani ortaklar, yalnızca sermaye taahhüdünü yerine getirmekle sorumludur Bu taahhüdün gerçekleştirilmesi ile birlikte bundan böyle ortakların sorumluluğundan bahsedilemez Bu özellik tek borç ilkesinin bir sonucudur Şirketten alacağı olanların, ortakların kapısını çalması muhtemel değildir
5Kurucu Sayısı ve Şirketin Konusu: Anonim şirketler, idareli olmayan maksat ile kurulamaz Kanun koyucu tarafından yasaklanmamış her çeşit idareli niyet için anonim şirket kurulabilecektir Kurucu sayısına değinmek gerekirse; eski TTK ’ da anonim şirket kurulabilmesi için asgari beş reel veya tüzel birey bulunması şartı aranırken, yenilenen TTK ile birlikte tek birey kadar ya da daha pozitif kişiyle bu şirketin kurulabileceğine yer verilmiştir
Anonim Şirketlere Baskın Olan İlkeler
1Reşitlik İlkesi; Bu ilkeye kadar kim ne kadar anapara getirdiyse şirkette o kadar söz sahibi olacağı söylenebilir Bahsi geçen çoğunluk, kişi olarak reşitlik yok getirilen sermayelere kadar oluşan çoğunluktur Sermayenin çoğunluğunu yaratıcı kişiler şirketin manâlı bir bölümünde laf sahibi olmaktadır
2Sınırlı Yükümlülük İlkesi; Anonim şirketlerde kaide olarak ortaklar şirkete aleyhinde sınırlı sorumludur Pay sahiplerinin tek sorumluluğu vaat ettikleri sermayenin yerine getirilmesidir bununla beraber şirket tüzel kişiliği, borçlarından dolayı bütün servet ile sınırsız sorumluluk sahibi durumdadır
3Mülk Varlığının Korunması İlkesi; Bu ilkeye TTK ışığında bakılarak örnek saptamak icabında:
• Net kar elde edilmeden kar payının dağıtılmasının muhtemel olmaması,
• Bilançolaştırılamayan değerlerin sermaye payı olarak getirilememesi,
• Kuruculara para ya da bedelsiz bir şekilde pay senedi verilmemesi,
• Sermayenin iadesinin yasaklanmış olması,
• Sermayenin artırılması ve azaltılması konusunda belirlenen zorlaştırıcı koşullar
Bu ilkeyle ilgili verilecek örnekler çoğaltılabilir Mal varlığının korunması ilkesinin en manâlı amacı esas sermayenin koruma altına alınmasıdır
4Yabancı Bir Malvarlığının İşletilmesi İlkesi; Yönetimin kuvvetlenmesi ve şirketin teknik anlamda yetkin bir kadro göre yöneticilik edilmesidir
5Kamuyu Yakma İlkesi; Anonim şirketlerin faaliyetleri konusunda ortakları ve üçüncü kişileri doğru, açık bir şekilde bilgilendirmesi anlamına gelmektedir
6Kurumsal Yönetim İlkesi; Anonim şirketlerin, yönetilmesi, denetlenmesi gibi konularda profesyonel davranılması ve organların ön planda tutulmasıdır
7Eşdeğer Işlem İlkesi; Reşitlik ilkesinin meydana getirilebileceği bir takım bireysel menfaatleri ortadan kaldırabilmek ve muhtemel eşitsizlikleri değil etmeyi kasıt edinmiş bir ilkedir Eşit duruma sahip olanlara eşit davranmak gerektiği yaklaşımı söz konusudur
8Devletin İlgilenmesi ve Denetlemesi İlkesi; Bazı anonim şirketlerin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı onayı ya da denetimine yan olması bu ilkeye misal verilebilir Halk hizmeti ile alakalı anonim şirketlerin idare kurullarında, devleti temsilen bir kişinin bulunabilmesi durumu da bu ilkeye misal teşkil eder
9Pay Sahiplerinin Şirkete Borca Girme Yasağı; Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden kaynaklanan muaccel olmuş borçlarını ifa etmediği sürece ve şirketin özgür değiştirme akçeleriyle beraber karı, önceki yılların zararlarını karşılayacak seviyede olmadığı sürece şirketten borç alamayacaklardır
10Pay Devrinin Serbestliği İlkesi; Anonim şirkette, kollektif şirkettekinin tersine ortağa, ayrılma hakkı tanınmadığı görülmektedir Laf konusu bölünme hakkının olmayışının oluşturduğu boşluk, anonim şirketlerde pay devrinin serbestliği ilkesi ile içi doldurulmuş ve pay sahiplerine, paylarını devredebilme imkanı tanınarak bir nevi ayrılma hakkı tanınmıştır
11Emredici Hükümler İlkesi; Anonim şirketlere dair kanun hükümlerinin dışına çıkılamayacağı kuralıdır
Anonim Şirketin Kuruluşu
1 Sözleşmenin Hazırlanması
Esas sözleşmede, şirketin esas konularına yer verilmektedir Esas sözleşmede yer alması gereken hususların eksikliği durumu, tescili imkansızlaştıracaktır Somurtkan halde yani şirket bu esas hususların eksikliği halinde kurulmuşsa, devreye fesih davası girecektir
Sicilin olumlu etkisi: Tescil edilmesi zorunlu unsurların tescil edilmesi halinde, bundan böyle bahsedilen hususların üçüncü kişilerce bilinmediği ileri sürülemeyecektir
Kuruluş aşamasında kurucular kadar taahhüt edilmiş olan payın, şirketin tescili gerçekleşene dek bir başkasına devri söz konusu olamaz Buna karşın görev gerçekleşmişse bu tahsis şirkete aleyhinde ileri sürülemez, yalnızca kişiler arasında geçerlilik kazanabilir Böyle bir devir yasağının öngörülmesinin sebebi mal varlığının korunması ilkesinin bir sonucudur Daha önce belirtildiği gibi tek kişinin anonim şirket kurması yeni kanun ile mümkün kılınmıştır Bu durumda taahhütname, sözleşmenin yerini tutacaktır
2Noter Onayı
Şirketin kurulması, esas sözleşmenin yazılmış biçimde hazırlanmasının gerisinde noter kadar imzaların onaylanması suretiyle gerçekleşir Şirketin kurulması, tüzel kişiliğin kazanılması anlamına gelmemektedir Bu aşamanın yasal niteliği doktrinde tartışmalıdır Söz konusu sürece bir geçiş formu diyebiliriz
3Kurucular Beyanı
Anonim şirkete baskın olan ilkelerden kamunun aydınlatılması ilkesine hizmet eden bir beyandır Kurucular beyanının yetersiz olması halinde ticaret sicili, kayıt talebini reddedecektir Keza maddeler halinde sıralamak gerekir fakat gerçeği yansıtmayan beyanlar, kurucuları cezai ve yasal mesuliyet altına sokar
4Gümrük ve Ticaret Bakanlığı veveya İlgili Kurumların Onayı
Anonim şirketlerde kaide olarak herhangi bir onay aranmazken, istisnai olarak bir takım şirketlerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine ast olduğu kanun koyucu kadar öngörülmüştür Bahsi geçen bu şirketlerin aynı zamanda esas kontrat değişiklikleri de ilgili bakanlığın onayından geçecektir Bakanlık onayının yanı sıra bir takım özel kanunlarca değişik kurumlarında onayı aranabilmektedir Örnek belirlemek icabında; bankalar BDDK ve SPK ’nın onayını, sigorta şirketleri Define Müsteşarlığı ’nın onayını, halka açık anonim şirketler için SPK ’nın onayını alması öngörülmüştür
5Kayıt ve Ilan
Anonim şirketler için ana kurucu olan işlem tescildir Kayıt ile birlikte ilanda zorunludur ama bildirici olduğu unutulmamalıdır Kayıt ile beraber şirketin organları oluşmaktadır ve paylar ortaya çıkmaktadır Tescil için öngörülen vakit 30 gündür Fakat bu vakit geçilse bile kayıt geçerli olabilecektir Söz konusu zaman bakanlığın iznine bağlı tutulan şirketler için izinden itibaren, eğer herhangi bir müsade aranmıyorsa noter onayından itibaren işlemeye başlayacaktır
Fesih Davası
Fesih davası açılabilmesi için aranan koşullar; kanun koyucunun emredici hükümlerine aykırılığın mevcudiyeti ve bu kuralsızlık nedeniyle alacaklıların, pay sahiplerinin ya da kamu menfaatinin ciddi bir zarar görmesidir Fesih davalarında sanık taraf, şirket tüzel kişiliği, davacı taraf ise pay sahipleri, alacaklılar, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve idare heyeti olabilmektedir Bu davaya bakmakla görevlendirilen mahkeme Asliye Ticaret Mahkemeleridir Fesih davasının açılabilmesi için öngörülen zaman üç aydır Bu adalet düşürücü vakit, şirketin tescil ve ilanından itibaren başlayacaktır bununla beraber bu konuda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ’na genel bir fesih davası açma yetkisi tanınmıştır Halk düzenine zarar veren, işletme konusuna tutarsız olarak gerçekleştirilen operasyon ya da bu amaçla yapılan hazırlıkların ya da muvazaalı olarak yapılan iş ve faaliyetlerin mevcudiyeti durumunda, bir yıl içinde fesih davası açabilecektir
Anonim Şirketin organları
1Yönetim Kurulu
Anonim şirketlerin yöneticilik ve temsil işleriyle görevlendirilmiş bir veya pat diye çok kişiden oluşabilen bir organdır Kurulun iradesi, şirketi bağlar niteliktedir yönetim kurulu, iç ilişkide temsilci sıfatını taşırken, dış ilişkide delege sıfatına sahiptir Anonim şirketin kalıcı bir organıdır
yönetim kurulu üyeliği nasıl kazanılır?
a) Kuruluş aşamasında esas sözleşmede belirtilmek suretiyle,
b) Kurulma aşamasından sonra genel komite tarafından üye seçilebilir(Belli Başlı kural)
c) idare heyeti üyesinin, yerine yeni bir üye seçmesi yani istisnai bir şart olan kooptasyon,
d) İşletme konusu halk hizmeti olan anonim şirketlerin idare kuruluna, halk tüzel kişilerince aza atanabilmesi
idare heyeti üyesi seçilebilmenin şartları nedir?
• Bütün ehliyetli olmak,
• İflas etmemiş almak,
• Kısıtlanmamış olmak,
• Başlıca kontrat ile öngörülen koşulları karşılamak
Yukarıdaki şartların huysuz üyelik dönemi içerisinde gerçekleşecek olursa, üyelik re ’sen düşer aynı zamanda tüzel şahısların de yönetim kurulu üyesi olabilmesi mümkündür yönetim kurulu üyeleri en fazla üç sene için seçilir, sözleşmede aksi belirlenmemişse seçilen aza yeniden seçilebilir Kurula üye seçilen kişinin, kayıt ve ilanı gereklidir ve kurucu bir işlemdir Yönetim kuruluna üye atayan makamın görevden almaya da yetkili olması, yetkide paralellik ilkesinin bir gereği olarak görülmektedir Görevi sona eren üyenin de tescil ve ilan işlemlerine yan olması gerekir Somurtkan takdirde bu üyenin gerçekleştirdiği işlemler, anonim şirketi bağlayacaktır
Idare Kurulunun Esas Yetkileri
AIdare
Ilk Olarak idare heyeti ile genel komite arasında hiyerarşik bir ilişkinin olmadığı belirtilmelidir Bu yüzden yönetim kurulunun, bir takım kararlar alırken defalarca genel kurulun onayına başvurması gerekmez idare heyeti, idare görevini yerine getirirken klasikdoğaüstü iş ayrımı yapmaz
Yönetim kurulunun devredilemez yetkileri:
• Anonim şirketin üst düzeyde yönetimi, bu konuyla alakalı talimatların verilmesi,
• Şirketin yönetim teşkilatının belirlenmesi,
• Anonim şirketin borca batıklık durumunda mahkemeye bildirimde bulunulması,
• Finansal denetim, parasal planlama amacıyla düzenleme yapılması,
• Müdürlerin ve aynı statüyeişleve sahip kişiler ile imza yetkisi bulunanların tayin ve görevden alınmaları,
• idari görevlilerin kanun hükümlerine, başlıca sözleşmeye, iç talimat ve idare kurulunun talimatlarına yerinde davranıp davranmadığının gözetimi,
• Defterlerin tutulması, yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi ve genel kurula sunulması,
• Genel komite toplantılarının hazırlanması ile birlikte genel kurulca alınan kararların yürütülmesi
BTemsil
Yönetim konusunda olduğu gibi temsilcilik yetkisinde de herzamankimucizevi iş ayrımı yoktur Anonim şirketlerde, sözleşmede somurtkan belirlenmemiş veya yönetim kurulu tek üyeden oluşmuyorsa çifte imza kuralı geçerlidir Kimlerin temsil yetkisi olduğu, şirket sözleşmesinde kayıtlı olmalıdır Temsil yetkisi, başlıca sözleşmeye hüküm konulmak suretiyle devredilebilmektedir Temsilcilik yetkisinin iradi olarak sınırlanması mümkündür Bu sınırlama tescil ve duyuru edilmek ön koşuluyla şube işleri veya birlikte temsilcilik kaydı bakımından mümkündür giderken birlikte temsilcilik ile çifte imza kuralı aynı anlayış gelmez Birlikte temsil, hangi üyelerin birlikte hareket edeceği emin olan durumlarda laf konusudur Çifte imza kuralında ise herhangi iki üyenin imzalarının bulunmasının yeterli olduğunu söyleyebiliriz idare heyeti üyelerinin temsilcilik yetkisini kullanarak yerine getirdikleri işlerden şirket tüzel kişiliği sorumludur Temsilcilik ve yöneticilik konusunda yetkili olan üyelerin görevlerini yaptıkları esnada işledikleri hileli fiillerden nedeniyle anonim şirket, sorumlu olacaktır Oysa şirketin rücu hakkı saklı tutulmuştur
Idare Heyeti Üyelerinin Hakları
I)Idari haklar
• Data alma hakkı,
• idare heyeti toplantılarına katılma ve oy hakkı,
• Genel kurul kararlarının iptalini isteme hakkı,
• idare heyeti başkanından kurulu toplantıya çağırmayı isteme hakkı
II)Parasal Haklar
• Refah hakkı,
• Ücret,
• Gelir payı,
• İkramiye
Idare Heyeti Üyelerinin Borçları
• Itina ve sadakat,
• Şirkete borçlanma yasağı,
• Rekabet yasağı,
• Eşit operasyon ilkesine uygun davranma,
• Öteki yükümlülükler
2Genel Komite
Anonim şirketlerde, en esas nitelikteki kararların alındığı organdır Komite, pay sahiplerinin katılımıyla oluşmaktadır Genel kurulun, şirketi temsilcilik etme yetkisi ve sorumluluğu mevcut değildir Küskün olan kararlardan nedeniyle hiç bir mesuliyet genel kurula yüklenemez Yıl içerisinde minimum bir defa alışılmışmucizevi elde etmek üzere toplanabilir Genel kurul, anonim şirketin aralıksız nitelikte bir organı değildir Buna ast olarak aldığı kararlar şirket içi ilişkileri etkilemektedir
Genel kurulun devredilemez yetkileri:
• Esas sözleşmenin değiştirilmesi,
• idare heyeti üyeleriyle ilgili bazı işlemler,
• Kanun koyucu kadar öngörülmüş istisnaların dışarıya, denetçinin seçimi ve görevden alınması,
• Parasal tablolara, idare kurulunun takvim raporuna, yıllık kar üstünde tasarrufa, kar paylarının belirlenmesine, yedek akçelerin kullanılmasına ilişkin karar alınması,
• Kanunda öngörülen istisnalar hariç şirketin feshi,
• Önemli bir miktarda şirket varlığının toptan satılması
Genel kurul, kanun hükümlerinde ve şirket esas sözleşmesinde dobra dobra öngörülmüş yer alan hallerde karar almaya yetkilidir Bu konular dışındaki bütün konularda idare heyeti karar alır
Anonim Şirketlerde Denetim
1Egemen Denetçi
2Özel Denetçi
3Operasyon Denetçisi (Artık değil)
1Egemen Kontrol Eden: Bu sistemde, teftiş bir iç organ vasıtasıyla yok, dıştan ve bağımsız birey veyahut şirketler göre yapılır Egemen kontrol sisteminin amacı; parasal tablo ve hesapların daimi, nesnel ve milletlerarası ölçütlere kadar denetlenmesidir Denetçiyi seçme yetkisi genel kurulun devredilemez yetkisidir Ayrıntıları Ile Belirtmek gerekir oysa duruşma kanalıyla da kontrol eden atanabilmektedir Teftiş yetkisi, iyice egemen denetçiye aittir Bu yetki şirket organlarına veya diğer bir kuruma devredilemez Bağımsız denetçi ile şirket aralarında denetlenen hususlarla ilgili gösterme ayrılığı mevcutsa, idare heyeti ya da denetçinin talebi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi dosya üzerinden karar verebilir Mahkemenin alacağı kararlar kesindir Egemen denetçi, değerleme ve mali tablolara ilişkin raporları inceledikten sonradan gösterme yazısı hazırlar
Egemen Denetçinin Görünüm Yazıları:
AOlumlu Manzara Yazısı: Bu görünüm yazısı üstüne genel komite, finansal tabloların sonuçlarına ilişkin karar alabilir yönetim kurulu üyelerinin ibrazını olası kılabilecektir
BSınırlı Olumlu Görüş Yazısı: Genel komite, eksiklerin giderilmesi namına gereken önlemleri elde etmek için ve düzeltmelere ilişkin karar alır
COlumsuz Görüntü Yazısı: Bu manzara yazısı sebebiyle mali tablolara dayanılarak karar alınamaz idare heyeti, laf konusu yazının bildirilmesinden itibaren dört çalışma günü içerisinde genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul, tekrar bir idare heyeti belirler
DUzak Durma Görünüm Yazısı: Uzak Durma görüntü yazısı yazılırken uzak durma sebeplerinin de beraber yazılması gerekir Bu görüş yazısının sonuçları negatif bakış yazısı ile aynıdır
2Özel Kontrol Eden: Daimi ve devirli olarak yok, zorunlu olduğu hallerde mahkeme yoluyla atanan denetçidir Pay sahiplerinin parça başına, gündemde yer almasa bile genel kuruldan özel kontrol eden atanmasını talep edebilme hakkı tanınmıştır Pay sahipleri böyle bir talepte bulunduğunda genel kurul, bu isteği onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine 30 gün içerisinde özel denetçi atanması başvurusunda bulunabilecektir Genel kurul, özel denetçi talebini onaylamaz ise azınlık hakları ortaya çıkar Buna göre; halka kapalı anonim şirketlerde %10, halka açık anonim şirketlerde %5 ’i oluşturan pay sahiplerinin ya da paylarının itibari değerlerinin toplamı 1 milyon TL olan pay sahipleri, üç ay içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel kontrol eden atanması talebinde bulunabilecektir
Anonim Şirketin Sona Ermesi
Anonim şirketler infisah ve fesih almak üzere iki şekilde sona ermektedir
İnfisah Nedenleri;
• Şirketin belirtilen bir vakit için yerleşmiş olması ve bu sürenin dolması ile şirketin sona ermesi Ama zaman dolmasına rağmen şirket faaliyetlerine devam ediyorsa bundan böyle belirsiz süreli hale gelecektir,
• Anonim şirketlerde işletme konusu gerçekleşmiş veyahut bu konunun ütopik hale gelmiş ise şirket sona erecektir,
• Şirket esas sözleşmesinde öngörülen bir sebep gerçekleşmişse şirket sona erecektir,
• Şirketin iflası halinde şirket sona erecektir,
• Kanunda öngörülen birleşme, bölünme gibi hallerde şirket infisah yoluyla sona ermektedir
Fesih Nedenleri:
Genel Komite Kararıyla: Genel kurulun devredilemez yetkilerinden birisi, şirketin feshi konusunda karar alabilmesidir Bu oylamada %75 çoğunluğun kararı, belirleyici olmaktadır bununla beraber imtiyazlı paylar, bu karar alınırken dikkate alınmayacaktır
Mahkeme Kararıyla: Anonim şirketlerde “haklı neden kavramı kaide olarak geçerli değildir Ama bu kuralın istisnası; son tedavi olarak, sıkı şekil şartlarına ast, sadece azınlığa bahşedilen bir fesih istemi hakkının ünlü olmasıdır Organ yokluğu sebebiyle, pay sahipleri, alacaklılar, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı şirketin feshini talep edilebilecektir Keza Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ’na, fesih konusunda genel bir yetki tanınmıştır
Kaynakça:
Türk Ticaret Kanunu
Sermaye Piyasası Kanunu
THEMISTamer BOZKURTŞirketler ve Kooperatifler Hukuku
ProfDr Oruç Hami ŞENEROrtaklıklar Hukuku