Tasfiye nedir?

Tasfiye işlemleri nelerdir
Tasfiye nasıl yapılır

Tasfiye; Arıtma, ayıklama, arıtma Bir ticaret kuruluşunun batması, kapanması gibi nedenler üstüne hesapların kesilmesi, alacaklılara, besbelli kalan mülk ve paradan paylarına düşen miktarın verilmesi, °likidasyon Türlü nedenlerle çoğu kimsenin görevine son verme

Limited Şirketler Hangi Durumlarda Tasfiyeye Girmektedir ?

Sözleşmede 5 sene sırt sırta hasar ederse tasfiyeye girer ibaresi yer alırsa şirket 5 yıl arkadaki arkada doğan zarardan nedeniyle tasfiyeye girer
İflas durumunda sona erer
Sözleşmede yer alan sürenin dolmasıyla sona erer
Ortaklardan birinin talebi ile duruşma kararıyla sona erer
Sermayenin 23 oranında kaybı halinde
Ortaklardan birinin payının haczi durumunda alacaklının mahkemeden fesih istemesi ile,
Ortaklar kurulu kararı ile; Görüşme yetersayısı olarak ¾ , karar yetersayısı olarak katılanların 34 ünün onayı gerekir

TÜRK TİCARET KANUNU'NA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ

Anonim Şirketin Sona Erme Nedenleri

Türk Ticaret Kanunu'nun 434'ncü maddede belirli hallerden birinin gerçekleşmesi durumunda anonim şirketin feshi ya da infisahı gündeme kazanç Türk Ticaret Kanunu'nun 434'ncü maddesinde kayıtlı haller şunlardır:

* mukavelede belirtilmiş sürenin sona ermesi (TTKMd4341)

* Şirketin amacının gerçekleşmiş olması (TTK Md4342)

* Şirketin amacının elde edilmesinin imkânsız ayla geldiğinin anlaşılması (TTK Md4342)

* Şirket sermayesinin karşılıksız kalınması (TTK Md4343, 324)

* Pay sahiplerinin beş kişiden aşağı düşmesi (TTK Md4344, 435l, 227)

* Şirket alacaklarından birinin fesih talebinde bulunması (TTK Md4345, 436)

* mukavelede bir fesih sebebi tayin edilmiş ise onun tahakkuku (TTKMd4346, 279)

* Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi (TTK Md4347, 146151)

* Şirketin iflasına karar verilmiş olması (TTK Md4348, 437, TSN49)

* Genel Kurulca feshe karar verilmiş olması (TTK Md4349)

* Şirketin amacı ve konusuna aykırı işlemlerin tahakkuk veya kamu kanunları gereğince şirketin feshini gerektiren hal ve muamelelerin gerçekleşmiş olması hali (TTK Md2742, 4351)

*Şirketin kanunen zorunlu organlarından birinin mevcut olmaması hali (TTK Md43571, SN6S)

*Genel kurulun toplanamaması (TTK Md4351)

*Şirketin kurulamamış sayılması yolunda karar alınmış olması (TTK Md2995)

TASFİYE DÖNEMİ

Tasfiye döneminde tüzel karakter devam etmekte ama bir takım şansın dönmesi hayata geçmektedir

Bunlar:

Tasfiye döneminde tasfiye işlemlerini yürütmek için yeni bir organ olan tasfiye memur ya da memurları yaratılmıştır

Üçüncü kişilerin yanılmasını durdurmak amacıyla ticaret şirket unvanının tasfiye halindeibaresi eklenilerek kullanılması zorunludur

Şirketlerdeki niyet yerini tasfiye amacına bırakır

Organlar varlıklarını sürdürmekle beraber yetki ve görevlerinde sınırlamalar getirilir

Tasfiye işleri özel bir organ olan tasfiye memur ya da memurları göre yürütülür Anonim şirketlerin tasfiye haline girmesi ile, sözleşmesinde gösterilen idareli maksat tasfiye amacıyla sınırlı olarak devam eder Şirket sadece tasfiye gayesi için yasal varlığını ve tüzel kişiliğini sürdürmektedir Tasfiye gayesi gereği yapılan işlemler başlanmış işleri bitirmek, pay bedellerini ve diğer alacakları tahsil etmek, aktifleri paraya döndürmek, şirketin borç ve taahhütlerini yerine getirmek, tasfiye hasılatını bankaya yatırmak gibi işlemlerdir Tasfiye gayesi ile sınırlı olarak kanunda sayılanların haricinde yapılan işlemler tasfiye gayesi ile yapıldığı kanıt edilmedikçe anonim şirketi bağlamaz Bu işlemlerin yasal sonucu ve işlemlerden doğan yükümlülük işleri yapanlara aittir

TÜRK TİCARET KANUNU'NA TARAFINDAN ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ SIRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER

31 Tasfiyeye Giriş Safhası

Türk Ticaret Kanunu'nun 441 maddesi gereği olarak esas sözleşmeyle veya genel komite kararı ile tasfiye memuru atanmadıkça tasfiye işleri idare heyeti göre yapılır

Tasfiye ile ilgili genel komite göre tasfiye memur veya memurları atanması halinde bu şahısların Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan ettirilmesi zorunludur Eğer tasfiye işlemleri idare heyeti göre yapılacaksa bu durumun da Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir

Gerçekte daha çok genel komite kararı ile tasfiyeye giren şirketlerin uzun zaman tasfiye işlerinin sonuçlanmadığına veya sonuçlandırılmadığına şahit olunmaktadır Çoğu halde amacına ulaşamayan ya da tasfiyesine karar bahşedilen anonim şirketlerin özel nitelikte olan tasfiye dönemi ile ilgili işlemlerin tasfiye memurları aracılığı ile gerçekleştirilmesi gerekmektedir

Tasfiye işlemlerinin başladığı dönem bambaşka ve özellik arz eden bir dönemdir Bu dönemde şirket mal varlıkları elden çıkartılır, borçlar ödenir ve sonuçta eğer şirket aktifinden bir bundan böyle kalmış ise bu artık ortaklara dağıtılır

Bu genel açıklamalardan daha sonra Türk Ticaret Kanunu'na kadar anonim şirketin tasfiyesi sırasında yapılacak işlemleri özet olarak belirtelim

32 Genel Komite Kararı Alınması

Anonim şirket Genel Kurulu toplantıya çağrılarak oluşan nedenler dolayısıyla şirketin feshi ya da infisahı karara bağlanacaktır

Bu toplantıda görüşme nisabı şirket sermayesinin 34'ü, karar nisabı ise mevcut oyların 23'üdür

Bu gündemli alışılmış genel komite toplantısında olması gereken gerekli maddeler;

a) Divan

b) Tasfiye antre kararının genel kurulca kabul edilmesi

c) Tasfiye memurunun seçimi ( Eğer ana sözleşmede keza de genel komite kararı ile tasfiye memurları belirtilmemişse yönetim kurulu üyeleri tasfiye memuru kabul edilir (TTKMd4411))

Bu gündemli genel kurulun yapılabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Bölge İl Müdürlüğüne bakanlık temsilcisi talebi için için başvuru edilir

1 Başvuru Formu

2 Ziraat Bankasına yatırılan bakanlık temsilcisi ücreti dekontu

3 Alışılmış genel komite toplantısına çağıran organ (idare heyeti) kararı

4 Yönetim kurulunun yetkisini bildiren son sicil gazetesi

33 Tasfiye Kararının Tescil ve ilanı

Tasfiyenin tescili için gerekli belgeler şunladır:

a) Ticaret Siciline yazılmış dilekçe

b) Genel kurul görüşme zaptı (3 nüsha)

c) Hazırun cetveli

d) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın komiser tayinine ait yazısı

e) Tasfiye halindeibaresi altında düzenlenmiş tasfiye memurlarının imza beyannamesi (3 nüsha)

Tasfiyenin tescilinden daha sonra tasfiye memurlarının şirket borç ve alacaklarını eğlence eden ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 3 kere yayınlanacak olan ilanı yaptırmaları gerekmektedir

1 Koruma tedbirlerinin alınması

2 Vergi dairesine bildirimin yapılması: Tasfiyeye girildiği vergi dairesine bildirilir (VUK Md162) *